银行招聘：企业股份制改组的目的、要求和程序

银行招聘：企业股份制改组的目的、要求和程序

　　一、企业股份制改组的目的

　　(一)确立法人财产权

　　法人财产权从法律意义上回答了资产归属问题，同时，从经济意义上回答了资产的经营问题，公司法人财产的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。

　　(二)建立规范的公司治理结构

　　通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。

　　(三)筹集资金

　　股份有限公司通过发行股票，能够在短期内将分散在社会上的闲散资金集中起来，筹集到扩大生产、规模经营所需要的巨额资本，从而增强公司的发展能力。

　　二、企业股份制改组的法律、法规要求

　　(一)改组为股份有限公司的法律、法规要求

　　参见本书第二章关于设立股份有限公司的具体条件。

　　(二)改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求

　　1.上市公司的形成来源：包括历史遗留问题企业;1994 年 7 月 1 日《公司法》生效前成立的定向募集公司;2006 年 1 月 1 日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司;有限责任公司整体变更成股份有限公司;国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。

　　2.《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;公司股本总额不少于人民币 3 000 万元;公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上;公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上;公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。目前，证券交易的上市规划规定拟上市公司股本总额不少于人民币 5000 万元。

　　三、拟发行上市公司改组的规范要求

　　(一)原则要求

　　1.突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。

　　2.按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范。

　　3.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。

　　(二)具体要求

　　1.业务改组的具体要求

　　①发起人以非货币性资产出资时，应将开展业务的必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。

　　②两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司;并且，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。

　　③发起人以其持有的股权出资设立发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人能够控制。

　　④发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产。

　　⑤拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员和社会职能机构。

　　2.治理规范的具体要求

　　①拟发行上市公司的资产应做到独立完整。

　　②拟发行上市公司的人员应做到独立。

　　③拟发行上市公司的机构应做到独立。

　　④拟发行上市公司应做到财务独立。

　　3.避免同业竞争的具体要求

　　①针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相互竞争的业务集中到拟发行上市公司。

　　②竞争方将有关业务转让给无关联的第三方。

　　③拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。

　　④竞争方就解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争作出有法律约束力的书面承诺。

　　4.减少并规范关联交易的具体要求

　　①拟发行上市公司在提出发行上市申请前存在数量较大的关联交易，应制订出有针对性地减少关联交易的实施方案。

　　②判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持从严原则。

　　③无法避免的关联交易应遵循市场公开、公正、公平的原则。

　　④拟发行上市公司应在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。

　　四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序

　　1.拟订总体改组方案

　　总体方案一般包括以下事项：发起人企业概况;资产重组方案;改制后企业的管理与运作;拟上市公司的筹资计划;其他需说明的事项。

　　2.选聘中介机构选聘中介机构包括财务顾问、具有从事证券相关业务资格的会计师事务所、具有从事证券相关业务资格的资产评估机构和律师事务所。

　　3.开展改组工作

　　①进行资产评估及土地评估、审计等基础性工作。

　　②确定发起人，签订发起人协议，并拟订公司章程草案。

　　③向工商行政管理部门办理公司名称预先核准。

　　④取得土地评估结果的确认报告书及土地使用权处置方案的批复。

　　⑤取得关于资产评估结果的核准或备案及国有股权管理方案的批复。

　　4.发起人出资企业设立验资账户，各发起人按发起人协议规定的出资方式、出资比例出资，以实物资产出资的应办理完毕有关产权转移手续。 资金到位后，由会计师事务所现场验资，并出具验资报告。

　　5.召开公司筹委会会议

　　6.召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议

　　7.办理工商注册登记手续

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